コーポレート・ガバナンス

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主・投資家への適時・適切な情報開示と積極的な対話がきわめて重要であると認識しています。
法令および証券取引所等が定める開示規則にしたがって、財務情報、非財務情報の適切な開示を行っています。また、そこで指定されていない情報の提供についても主体的に取り組み、経営の透明性を確保して行きます。
また、株主・投資家との対話については、その結果を社内で十分フィードバックし、経営戦略、事業運営に活かしており、今後、さらなる対話の充実に努めます。

東京証券取引所制定のコーポレートガバナンス・コードを踏まえ、当社の企業活動上依拠すべきコーポレートガバナンス・ガイドラインを定めるとともに、必要に応じて適宜見直しを行い、ガバナンスの充実に努めています。

• コーポレートガバナンス・ガイドライン［PDF：625 KB］
• コーポレートガバナンス報告書［PDF：105 KB］

当社は、内部統制がコーポレート・ガバナンスの基礎であるとの認識の下、取締役が適切な内部統制体制を構築・運用・評価し、継続的な点検と改善を実施し、基本方針についても定期的な見直しを図ることとしています。
また、内部統制によりコンプライアンス、適切なリスクマネジメント、財務報告の信頼性確保を実現し維持するとともに、業務の有効性と効率性の確保にも十分注力し、取締役会が適切な情報に基づき意思決定し、その決定に従って業務が執行される体制を構築しています。

• 内部統制システムの基本方針

当社は、取締役会の実効性をより高めていくために、定期的に取締役会の評価・分析を実施しております。2025年度においても、全取締役・監査役を対象にアンケートを実施し、その結果を踏まえた上で、2026年１月の定例取締役会において分析・議論・評価を行いました。

本年度の調査方法、評価結果概要、今後の課題・課題への取組みは以下のとおりです。

(1) 調査方法

(2) 評価結果概要

アンケートの回答からは、取締役会の規模、構成、運営状況の点について、昨年度に続き概ね肯定的な評価が得られており、取締役会として果たすべき業務執行にかかる意思決定および監督の機能を発揮していること、また、81%の設問で昨年比での良化となり、実効性向上に向けた取組みが効果を発揮していることが確認できました。

昨年度、実施を予定しておりました「後継者育成に関する議論の深化」に関しては、後継者候補に関する情報を事前によく精査した上で指名・報酬諮問会議において共有する等、情報提供のあり方を見直し、議論の充実化を図りました。
他方で、「中長期の経営・リスク戦略に関する議論の拡充・深化」に関しては、取締役会外での議論の場を設ける等の取組みを実施し一定の評価を得ましたが、より一層の取組みが必要との指摘が出されております。また、「情報と体験の提供による当社理解の一層の向上」についても、引き続き取組みが必要との指摘が出されております。

(3) 今後の課題・課題への取組み

当社は従前より審議の実効性向上に取り組んでまいりましたが、今年度の実効性評価により、以下の項目について、改善の余地があるとの結論が出されました。取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向け、認識を共有し、改善に取り組んでまいります。

①リスクに関するモニタリング機能の強化

社外役員より、リスクに関する項目について、取締役会への報告のタイミングや頻度に改善の余地があるとの意見が出されております。今回の意見を踏まえ、取締役会への報告をより早期かつ適切なタイミングで行うよう努め、より充実した審議が可能となる体制の強化に取り組んでまいります。

②企業戦略の議論および社外との対話の充実

社外役員より、取締役会における経営戦略、長期ビジョンおよび業態変革等に関する議論のさらなる充実に加え、当社戦略の社外への積極的な発信を求める意見が出されております。今回の意見を踏まえ、取締役会の効率的な運営や取締役会外の議論の場の設定を通じて、企業戦略に関する議論の時間をより確保するとともに、経営陣がIR活動に主体的に関与することにより当社の企業戦略を発信し、ステークホルダーとの対話の深化を図ってまいります。

• 社内取締役については、事業に関する深い識見と実績を有し、多様なステークホルダーの視点を踏まえて企業価値向上のために適切な判断を行えること、ならびに高い倫理観と公正な人格を有す者を選任しています。
• 社外取締役については、同様の基準に加えて、異分野に関する専門性や経営全般に関する豊富な知見を有す者を選任しています。
• 監査役についても、同様の基準を念頭に置きつつ、取締役の職務・業務執行の適正性について適切に監査することができる者を選任しています。
• 当社は、取締役および監査役がその役割・責務を果たすために必要なトレーニング等の機会を提供しています。 社外取締役や社外監査役が新たに就任する際には、会社の事業・財務・組織を含めた概況および会社の事業課題等について必要な説明・情報提供を行っています。

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、当社の企業価値の最大化に向けた当該取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとします。報酬体系等は以下の通りです。

下表は2025年度の報酬実績です。

※上記の員数、報酬額には、2025年6月26日の定時株主総会で退任した取締役2名を含んでおります。
役員報酬については、業績連動報酬が過年度の当期純利益を基礎としているため、それに加えて中長期の業績を反映する要素を報酬体系に加えることを、今後の課題として捉えています。